この番組では下位集団のトップ「下の上」と上位集団のビリ「上の下」が対戦し、どちらが勝利するかを競う。

八王子市にあるキャバクラ「The Queen Bee」でオーナーを務めるあいさん（49）はキャバ嬢としてのキャリア29年のベテラン。常連客が今も足を運び、店一番の稼ぎ頭でもある。やってきた客に開口一番、シャンパンをねだる売上至上主義者だが、竹を割ったような性格が客たちに好評を博す。かわって、「CLUB RAISE」は北新地で売上屈指を誇り、No.1のひめかさんは年間10億円を売り上げる。ひなたさん（27）は客を楽しませることに特化するあまり、下手に出ることを苦手とし、売上に結びついていなかった。村上信五はひなたさんに自分自身を重ねつつ、売上勝負したら勝つのはあいさんと断言。

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CLUB RAISEThe Queen Beeひめか八王子市（東京）北新地（大阪）進撃のノア

歌舞伎町にある「KINGDOM QUEEN」を貸し切り、あいさん、ひなたさんが4時間の売上金額で勝負を行う。ひなたさんは場内指名してくれた客にドリンクをねだり、売上を伸ばしていった。さらに北新地のキャバクラの客の他、知人も来店するという幸運に恵まれた。一方、あいさんも店の常連客が顔を出してくれ、高額酒を注文してくれた。結果発表、あいさんは43万6000円、ひなたさんは57万1000円。タイムリミットが近づくなか、22万円の酒を入れてくれたのが勝因となった。村上、稲田は常連客が最高額の酒を注文しそうになった時、あいさんが「うちの店で入れてよ」と言い、勝負よりもオーナーを務める店の売上を優先する姿に感嘆したという。

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InstagramKINGDOM QUEENベル・エポック歌舞伎町（東京）韓国焼酎 鏡月プレミアム

山本浩司は10000mを走り、疲労しきったラスト10mで万全な状態の関太と競走する。ビデオ判定の結果、山本が勝利した。

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お台場（東京）

お題となった早口言葉をともしげは1週間に渡って練習するも、本番で噛んでしまった。続いて、入社19年目の倉田大誠アナウンサーは初見の早口言葉に挑むも、失敗。

河井ゆずるは番組のレギュラー化を希望し、カードゲーム化されるところまで見えていると語った。

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