第2次試験は平成歌謡審査で、16人の参加者たちで5グループを結成し臨むこととなった。w-inds.の曲を歌うグループのなかで、リーダーのKENTは学校とレッスンを両立させるべく奮闘。2か月に渡る特訓のなか、KENTはグループを率いることの難しさ、悩みを体験した。AAAの曲を歌うグループのなかで、TOMO、SHO-Kはダンス未経験のSを成長させるため、サポート。審査の結果、4人が脱落となった途端、3人の転校生が登場。1人目のRayはメキシコシティ出身の帰国子女で、学業優秀。自己PRではプロデューサーのアヴちゃんを前に、女王蜂の「BL」を披露した。