紅組がテーマ「秋に聴きたい！切ないラブソングメドレー」に挑戦。松本かれんが広末涼子の「MajiでKoiする5秒前」を披露した。May J.が平井堅の「瞳をとじて」を披露した。BON.井上とBeverlyがHANAの「Tiger」を披露した。May J.が平井堅の「瞳をとじて」を披露した。真中まなが山本リンダの「どうにもとまらない」を披露した。新妻聖子がセリーヌ・ディオンwithクライズラー＆カンパニーの「TO LOVE YOU MORE」を披露した。峯岸みなみと後藤真希がSPEEDの「STEADY」を披露した。兼近大樹がMrs.GREEN APPLEの「ダーリン」を披露し横取り成功。TSUZUMIがUruの「プロローグ」を披露した。紅組220点、白組70点獲得。