CMの前から引き続き、ゲストは水上恒司。事前に番組レギュラー陣の野々村友紀子が、水上恒司にインタビューをしてある。その時のVTRを紹介する。野々村友紀子が飲食店の中で、水上恒司を待っていた。すると水上恒司がやって来て、野々村友紀子に挨拶をした。水上恒司は、朝ドラ「ブギウギ」への出演も決まった人気俳優だが、「いちいち真面目すぎる男」だという。そこで野々村友紀子が水上恒司に、水上恒司の真面目さについて話を聞いた。2人が、「人の孤独さ」、「他人との時間の大切さ」、「真面目なままが良いのか、イジられた方が良いのか、という水上恒司の悩み」、「恋愛の時にも出る、水上恒司の真面目な性格」、「自分からアプローチした恋愛しか、上手くいかない水上恒司」、「水上恒司の恋愛に対する考え方」、「ヤンチャはしないが、ヤンチャを否定もしない水上恒司」、「昭和の純文学のように真面目すぎる、水上恒司の恋愛観」、「水上恒司がキュンとする女性」、「自我を抑えて仕事を全うする大人な女性に、水上恒司が惹かれる理由」などについて話し合った。そしてスタジオの番組レギュラー陣の指原莉乃、いとうあさこ、若槻千夏、アンミカ、野々村友紀子、生見愛瑠、ファーストサマーウイカ、3時のヒロイン、ゲストの水上恒司が、それらのVTRを見ながら感想を話し合った。続きはCMの後で。