ボーカルトレーナー・川畑要のレッスンの日。言葉の壁に苦しむリーダー・RICKEY。そんな中、マニラから来たYOHANが暗い表情。それぞれの葛藤はピークに。RICKEYからの突然のダメ出し。YOHANは見えないところで必死に練習をしていた結果、のどを痛めてしまっていた。この衝突で最終的に初めて弱音をぶつけあえた。それを機にお互い教え合い、助け合い練習に励んでいった。そして本番へ。相手はCクラスとFクラスが多いグループ。BE：FIRSTの数々の楽曲で振り付けを手がけるダンストレーナー・KAITAのレッスンでは一番レベルが低いと言われてしまった。そんな中、M.RUIが自分らしさを生かせていないという悩みを抱えていた。メンバーで集まりRUIをどう生かせるか考え、RUIが生きるポイントが見えてきた。かなり仕上げてきて反応も上々。観客はどちらのチームの勝利を選んだのか。